协议揭开易到股权纠纷内幕 贾跃亭FF股权还保得住吗

  白杨

  本报记者  白杨  北京报道

  12 月 18 日,乐视控股债务处理小组发布一则声明,称乐视控股与韬蕴资本至今存在几十亿元的经济纠纷,因此,乐视控股已准备于近期起诉韬蕴资本。

  乐视控股的这则声明,实际上是对韬蕴资本此前在美国提起的一项诉讼的回应。

  韬蕴资本的一名法务人士当天向 21 世纪经济报道记者表示,韬蕴资本于 12 月 11 日在美国加州法院提起了对贾跃亭的执行程序和冻结程序,并且,加州法院于 12 月 13 日下发临时限制令,冻结 Faraday Future(FF)中贾跃亭持有的 33% 股权,并对贾跃亭加州的四处房产发布临时保护令(TRO)。

  然而,乐视控股在声明中表示,贾跃亭并未收到任何来自美国法院关于韬蕴资本的债务诉讼或相关裁决。

  同时,其还指出,乐视与韬蕴资本达成收购易到的交易协议之后,韬蕴资本至今并未向乐视方支付任何交易对价以及完成抵债等协议约定的义务,因此导致了涉及金额几十亿元的经济纠纷。

  18 日晚,韬蕴资本向 21 世纪经济报道记者回应称,乐视控股的声明全文颠倒黑白、荒谬透顶,充斥着谎言与恶意。同时,韬蕴资本还在回应中对乐视的指责一一进行了回答。

  韬蕴资本表示,依照美国联邦法院《联邦民事诉讼规则》第 4 条的基本原则,韬蕴资本的加州律师事务所律师每天准时两次上门送文书,但目前贾跃亭躲在自己豪宅中大门紧闭,拒绝接受任何文书,门禁电话打通即挂断。与此同时 FF 公司的前门、后门均紧闭,也不接收任何文书。

  易到债务从 23 亿变 50 亿

  乐视、易到、韬蕴资本三者产生关联的确切时间是 2017 年 6 月。当时,贾跃亭及乐视系的债务问题已经爆发,而乐视持有 66.67% 股权的易到也出现了资金危机,于是,自身难保的乐视便以债转股的形式将易到转了出去,而接盘者正是韬蕴资本。

  在此之前,韬蕴资本投资了多个乐视的业务板块,包括乐视体育、乐视移动、乐视音乐、乐视控股、乐视汽车等。这些投资成为乐视和韬蕴资本之间的巨大债务。

  根据 21 世纪经济报道记者独家获取的投资协议显示,韬蕴资本当时对易到是承债式收购,而交易对价分为两部分:

  第一部分是债务承担部分,即韬蕴资本同意承担易到集团总负债金额不超过 23 亿元;第二部分是债权抵扣部分,韬蕴资本及其关联方与乐视实控人、乐视相关主体之间就一揽子借款债权中的部分,共计 6.92 亿元抵扣本次交易对价。

  因此,当时韬蕴资本是以总计 29.92 亿元的交易对价,从乐视手中获得了易到 66.67% 的股权,而这近 30 亿元都是通过抵债的方式。

  在乐视控股的声明中,提出“韬蕴资本至今并未向乐视方支付任何交易对价以及完成抵债等协议约定的义务”,具体指的便是上述交易对价内容。

  对此,韬蕴资本法务人士告诉 21 世纪经济报道记者,在实际尽调过程中,韬蕴资本发现易到的真实债务接近 50 亿元,这与当时约定的 23 亿元存在巨大差额,这需要找乐视讨说法。

  在双方的交易协议中,21 世纪经济报道记者也发现了一段关于“对易到集团估值和交易对价的调整”的描述:“截至本协议签署日,转让方、标的公司、乐视实控人保证已充分披露的易到集团总负债金额应不超过 23 亿元,如易到集团存有超过 23 亿元的其他未清偿债务,包括不限于尚未清偿的银行借款、民间借款、其他欠款或任何或有债务(合称“超额未清偿负债”),将全部由转让方、乐视控股和乐视实控人承担连带清偿责任。”

  根据该条款,如果易到的债务超出 23 亿元,韬蕴资本则有权就易到集团估值、标的股权及 Easy Go 股权交易对价进行相应调整,并可从支付的交易对价中扣减相应价款,或向相关连带责任人追偿。

  上述法务人士告诉 21 世纪经济报道记者,根据协议,为解决易到集团当时的经营性现金流不足,韬蕴资本需要向易到提供数笔款项支付,第一笔 4.3 亿元款项应在协议签订后 2 个工作日内支付。

  “虽然约定第一笔是 4.3 亿元,但实际上,为了缓解当时易到司机提现的困难,韬蕴资本支付了 6 亿多现金,后续共实际支付了十几亿现金。”该人士表示。

  贾跃亭 FF 股权保得住吗?

  对贾跃亭而言,关于易到的纠纷都属于一些旧债,而他目前最担心的,其实是 FF 的股权。之前与恒大的闹剧还没收场,国内的债主又相继跑到美国打起了官司,贾跃亭能否保住 FF,现在或许要打上一个问号。

  21 世纪经济报道记者从韬蕴资本了解到,除了上文提及的在美国加州法院的诉讼外,韬蕴资本还于当地时间 11 月 27 日,向英属维尔京群岛(The British Virgin Islands, B.V.I)的东加勒比海最高法院提交了立案请求。

  当地时间 12 月 5 日,法官 Wallbank 当面聆讯了由韬蕴资本提交的两个诉讼请求:第一,申请在 BVI 执行针对贾跃亭的由北京仲裁委做出的总额约 1100 万美金仲裁裁决;第二,申请对贾跃亭通过代持关系人 Lian Bosert 持有的 FF Peak 以及 FF Top 两个 BVI 实体的紧急禁制令。

  韬蕴资本的法务人士告诉 21 世纪经济报道记者,法官在聆讯后当场做出临时裁定,准许了韬蕴资本的上述两项诉讼请求。并于当地时间 12 月 6 日由法院书面签发了相应裁定。

  该人士表示,东加勒比海最高法院做出的裁定已由 FF Peak 以及 FF Top 的代理人签收。通过这项紧急禁令,可以限制贾跃亭及其代持人进一步转移、隐匿资产的可能性,同时要求贾跃亭、FF Peak 以及 FF Top,在没有取得韬蕴资本书面事先同意的情况下,不得以任何方式转让、减损、处置、设置抵押权于其股权和资产之上。

  同时,通过禁令,还固定了贾跃亭、Lian Bosert 对于 FF Peak 和 FF Top 的代持关系,以及贾跃亭对这两家公司的受益权人身份,对于这一关系的任何改变,俱需要得到韬蕴资本的同意。

  “如果任何机构,包括 BVI、开曼代理注册机构,在明知法院禁令的情况下协助贾跃亭转股,即触犯了藐视法院判决并将可能承担法律责任。”该法务人士表示,“据我们了解,这是在 BVI 法院体系针对 FF 股权的首次诉讼保全措施。”

  根据美国加州法院 12 月 13 日下发的临时保护令,禁止贾跃亭转让、隐藏、减少、设置障碍或以其他方式使其资产不可用,包括他在 FF 的 33% 股权以及位于加州的四处房产。

  据 21 世纪经济报道记者获悉,美国加州法院此次受理的申请,申请人实际是上海懒财资产管理公司,被申请人是乐视体育、乐视控股及贾跃亭。不过,韬蕴资本已经于 2017 年受让上海懒财的这笔债权,所以韬蕴资本是上述案件中实际的债权人。

  此前,恒大也对贾跃亭的资产申请冻结。一位法律专家告诉 21 世纪经济报道记者,正常情况下资产是可以轮候查封和冻结的,届时如果需要解开冻结,就需获得所有轮候债权人的同意。

  按照恒大入股 FF 时的估值,贾跃亭所持有的 FF 股权价值约为 14.8 亿美元,其位于加州的四处房产估值约 2000 万美元,这意味着贾跃亭被冻结的资产共计 15 亿美元(约 103 亿元)。

  但这些钱比起贾跃亭欠下的债务还远远不够。韬蕴资本的法务人士告诉 21 世纪经济报道记者,截至目前,仅韬蕴资本的总债权金额本金加利息就接近 50 亿元。

  12 月 18 日,FF 公布一些好消息,其最新的两台 FF91 预量产车下线,并完成又一轮公共道路测试。公布的照片中,近 40 名 FF 员工围绕在两辆 FF91 旁边,露出欣喜笑容。

  这对 FF 来说实属不易,12 月初,FF 发布声明称,将采取进一步的成本削减措施来应对当前的财务状况,包括进一步采取停薪留职措施。据透露,FF 目前全球员工仅剩 1000 余名,其中美国员工数百名,而这些留下的人也将减薪。

  FF 资金问题尚未解决,现在又官司缠身,对贾跃亭来说,这个冬天必将异常寒冷。